1.简述公司的特征。
2.简述公司与合伙企业的联系与区别。
3.简述公司的作用。
4.简述公司法的特征。
5.简述公司法的渊源。
6.简述我国公司法对公司名称的规定。
7.简述公司章程的法律特征。
8.简述我国《公司法》对职工民主管理的规定。
9.简述有限责任公司的特征。
10.简述有限责任公司和股份有限公司的联系及区别。
11.简述设立有限责任公司的条件。
12.简述设立有限责任公司的程序。
13.简述有限责任公司公司章程应载明的事项。
14.简述设立有限责任公司登记时应提交的文件。
15.我国《公司法》对有限责任公司注册资本的最低限额的规定有哪些?
16.简述有限责任公司出资转让的条件。
17.简述有限责任公司股东权利的范围。
18.简述有限责任公司股东的义务。
19.简述有限责任公司股东会的权利。
20.简述有限责任公司董事会的权利。
21.简述有限责任公司经理的权利。
22.简述有限责任公司监事会的权利。
23.简述国有独资公司的特征。
24.简述国有独资公司董事会和经理的权利。
25.简述股份有限公司的法律特征。
26.简述设立股份有限公司的条件。
27.简述股份有限公司发起人的义务和责任。
28.简述股份有限公司章程应载明的事项。
29.简述股份的特征。
30.简述股票的特征。
31.简述新股发行的条件和程序。
32.简述我国《公司法》对股份转让的限制。
33.简述公司可以收购自身股份的情况。
34.简述上市公司的法律特征。
35.简述上市的条件和程序。
36.简述终止上市公司股票上市的情形。
37.简述股东的权利和义务。
38.简述股份有限公司股东大会的职权。
39.简述股份有限公司董事会的职权。
40.简述股份有限公司经理的职权。
41.简述外国公司分支机构的特征。
42.简述外国公司分支机构的法律地位。
43.简述外国公司分支机构的设立条件和程序。
44.简述公司债的法律特征。
45.简述公司债与股份的联系与区别。
46.简述公司债与一般债的联系及区别。
47.简述公司债的发行条件和程序。
48.首次发行公司债的条件有哪些?
49.简述公司税后利润的分配原则。
50.简述法定公积金的用途。
51.简述公司合并的条件。
52.简述公司合并与分立应遵循的原则。
53.简述公司章程修改的程序。
54.简述公司终止的原因。
55.简述公司剩余财产的分配顺序。
56.简述公司法法律责任制度的特点。
57.我国《公司法》规定的董事及高级管理人员的义务有哪些?
案例分析
1.南京市某区甲、乙、丙三家机械公司共同发起设立王子机械股份有限公司。三家公司共同制定了发起人协议和公司章程,并且约定,分别承担一部分股份,其余的股份施行公募。在发起设立该公司的过程中,在发起人协议和公司章程上,乙、丙两家公司进行了签字盖章。由于甲公司负责人李某临时去外地出差,未来得及在发起人协议和章程上签字盖章,不过甲公司参与了发起人协议和章程的制定,并且承购了股份。在对余下的股份施行公募过程中,该区共有678人按照招股说明书应募并缴纳了第一次股金。由于一直未见该公司成立,这部分股民共同推举宋某等5人与发起人联系,要求返还投资款。但是,甲乙丙三家公司借口古代投资不得要求退回,拒绝返还,于是宋某等人提出诉讼,要求返还已经缴纳的股款。
问:发起人对公司不能成立应负何种责任?
2.某市三个有限公司甲乙丙,共同设立有限责任公司丁,丁公司的主要业务为生产计算机显示器,甲公司出资10万元,乙公司提供厂房两间,经评估作价20万元,丙公司系市政府的下属企业,出资10万元现金,同时利用其和市政府的特殊关系,作价10万元,计折合股份总额20万元。甲乙丙三方约定按出资比例进行分成,于是新成立的有限责任公司丁以组册资金50万元登记,取得营业执照。
问:(1)我国公司法规定的公司资本具体形式有哪几种?
(2)丙公司能否以其和市政府之间的特殊关系作为出资?
(3)有限责任公司丁能否成立?为什么?
3.1996年6月红光厂,月华厂,北斗厂与飞跃厂共同投资设立一无线电有限责任公司。其中,红光厂出资20万元,月华厂以厂房出资,经评估作价30万元,北斗厂以机器设备作为出资,作价10万元,飞跃厂以一项非专利技术出资,作价40万元。新成立的有限责任公司以注册资本100万元向工商行政管理机关进行登记并取得营业执照。
问:(1)我国公司法对以非专利技术出资有何特殊规定?
(2)该无线电有限责任公司的资本构成是否符合法律的规定?
4.安乐服装有限责任公司,是以服装零售为主的公司。股东是两个私营主,该公司有注册资本28万元,并于1998年6月正式成立。公司决定两个股东,一个为执行董事,一个为财务负责人,其中执行董事兼任监事。
问:(1)本案中,该公司注册资本是否符合法定条件?
(2)该公司的组织机构是否合法?
5.正方散热器有限责任公司,是一市级大型企业,为提高企业经济效益,1997年聘用长春市无业人员李某作经理,设立正方散热器有限责任公司长春分公司,并领取了当地工商行政管理机关核发的营业执照,该分公司正式营业。1998年5月,该分公司与长春市某汽车厂签定了一份购销合同,按约定,分公司提供水箱300台,汽车厂支付货款50万元,款到送货。汽车厂按期支付了货款,但该笔货款收到后,李某私自侵吞,并逃走,致使无法交付,该汽车厂要求返还货款并赔偿经济损失,但正方散热器公司以该合同是长春市分公司签定的,责任应该由该分公司承担为由拒绝承担任何责任,双方由此发生纠纷。
问:本案中,谁应向汽车厂返还货款、赔偿经济损失?
6.1998年1月,重庆市甲厂、乙厂、丙厂欲联合组建一家有限责任公司。三方商定,甲厂以现金出资10万元,乙厂以土地使用权及厂房出资,共计20万元,丙厂以现金和专利技术出资,其中现金10万元,专利技术作价10万元。该有限责任公司于1998年10月成立,公司章程中规定的注册资本为 50万元,公司成立后,发现作为出资的专利技术的实际价值约 1万元,远远低于其先前估价。于是,给公司出现了9万元的资金缺口。
问:对于这 9万元的资金缺口,甲、乙、丙三厂应承担何种法律责任?
11.甲公司是经营批发业务的有限责任公司,甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司,由张某和刘某出资设立;丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成,1月2日,金某退出合伙企业。1月10日,甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。于是,甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东,某由义务承担出资以外的债务;金某认为自己已经退出了合伙企业,不应对企业债务承担责任;肖某和姜某认为,自己应当仅就出资额为限承担责任。
问:(1)张某、刘某的说法正确吗?
(2)肖某和姜某的说法是否正确?
(3)金某的说法是否正确?
(4)甲公司的债权如何实现?
12.某有限责任公司董事会决议拟增加注册资本,公司监事会全部七名成员坚决反对,但董事会坚持决议。于是,监事会中的三名监事联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外,其余股东全部参加。股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数,因而决议无效。董事会认为,监事会越权召开股东会,会后又对会议决议横加指责,纯属无理之举。
问:(1)公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议?
(2)临时股东会的召集程序是否合法?
(3)临时股东会通过的决议是否有效?
13.李某与其亲友、同事共45人共同投资200万元成立了一家有限责任公司。其中,作为股东之一的刘某以专利技术出资,作价50万元。李某起草了公司章程,自任董事长。共有10名出资最多的股东在章程上签了字。公司章程规定,公司设立董事会,由1名董事组成;另设总经理一人并由董事王某兼任监事。
问:该公司的设立是否符合法律规定?为什么?
14.1998年3月1日,某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议,分立为两个有限责任公司乙和丙。其中,甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司,只有一小部分资产分给了丙公司,甲公司同时终止。公司在1998年3月13日,通知原甲公司的债权人丁和戊,丙分别于3月10 日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函,要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998 年5月30日,原甲公司的债权人巳向原公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式营业,未进行登记。
问:(1)甲公司的分立属于那种?
(2)甲公司的分立行为有哪些违法之处?
(3)是否可以认为甲公司已经分立?
15.某商贸公司是以商品零售为主的公司,有两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元。两个股东一个为执行董事,一个为财务负责人,其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市工商行政管理局工作的方某为公司的总经理,方某同时在甲公司兼任副经理。此时,方某为甲公司购买的一批服装正欲买出,方某在商贸公司上任后未经任何人同意,私下和甲公司签订了合同,以公司名义购买了全部服装,总价款11万元。但由于服装样式陈旧,未能买出,却占用了公司大量资金,导致经营出现困难。公司执行董事向人民法院起诉要求方某赔偿公司损失。方某则认为,自己是公司经理,有经营自主权,可以和任何单位签订合同。对于正常的交易失败,不应当承担任何责任。
问:(1)本案中,商贸公司的设立是否合法?
(2)方某能否担任公司的经理?
(3)方某与商贸公司签订的合同是否成立?
(4)方某是否应当向商贸公司赔偿损失?
16.甲、乙、丙、丁四人设立一个股份有限公司。拟发行股本总额1亿元,分为普通股和优先股。甲、乙、丙、丁四人共认购3000万元,其中,甲认购2000万元,投资最多,四人一致同意公司每年按股派息时,多给付甲每股10%的利息。其余股款向社会公开发行。由于时间有限,甲、乙、丙、丁四人决定,将面值1元的普通股股票以人民币0.85元发行,将面值1元的优先股股票平价发行;并在认购书中规定,该公司的优先股股东有权利在公司分配利润时优先获得利息,并且在公司事务中,可以参加股东大会,并享有与普通股同等的表决权。公司于8月2日直接向公众发行股票。
问:该股份有限公司的设立中有哪些不符合法律规定的行为?
17.齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好,有广阔的销售空间。齐某、唐某分别负责产品的生产工艺和销售,掌握了该产品的核心环节。于是,齐某、唐某又与付某共同出资设立了华伦灶具公司,生产的灶具与厨美灶具公司基本相同,但品牌不同。齐某、唐某未担任任何职务。后来,齐某、唐某入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现,厨美公司董事会决议罢免了齐某和唐某的董事职务,并要求齐某、唐某将在华伦公司经营期间所得的收入共计35 万元交给厨美公司。齐某、唐某不服。
问:厨美公司董事会的决议是否有效?为什么?
18.海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业,注册资本100万元。多年来由于市场不景气,公司资本总额与其实有资产悬殊,1998年 4月,海天公司决定减少注册资本。5月,股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议,将公司注册资本减至人民币40万元;公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。
问:请指出海天有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?为什么?
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